上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见

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(五)獨立財務顧問、證券服務機構的相關簽字人員,被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施,或者被本所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,尚未解除;

但有幾類情況不適用這一簡易程序,在征求意見稿中,列出了兩類情況,一是,同時募集配套資金用於支付本次交易現金對價,或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元;二是,科創公司或者其控股股東、實際控制人最近12 個月內受到中國證監會行政處罰或者本所公開譴責,或者存在其他重大失信行為。

這一條被修改為:“本所科創板發行上市審核機構會同科創板公司監管部門,按照規定對申請文件進行聯合審核,出具審核報告;涉及重組上市的,本所重組審核機構經審核提出初步審核意見後,提交科創板股票上市委員會審議,提出審議意見。”

正式稿中,則增加了一項:“獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者本所紀律處分。”

科創板重大資產重組審核規則正式出爐。

正式稿中改為:“科創公司股東在公司實施發行股份購買資產或者重組上市中取得的股份,應當遵守《重組辦法》關於股份限售期的有關規定;但控制關係清晰明確,易於判斷,同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓科創公司股份的除外。

改動5:擔責起始時間征求意見稿中三十二條和三十三條在正式稿中合併為一條。

科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,在科創公司重組上市後首次實現盈利前,控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內,不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內,每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。”

新規指出,科創公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且符合兩類情形之一的,申請文件受理後,本所重組審核機構經審核,不再進行審核問詢,直接出具審核報告。

上述兩類情況都被刪去,在正式稿中改為:“中國證監會根據《重組辦法》等規定,責令科創公司終止重組活動。”

在正式稿中,這一條款被改為:“是否存在不當市值管理行為。”

此外,原本的第五條:“申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和本所審核”,被修改為:“申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響本所正常審核,或者嚴重影響投資者作出價值判斷或者投資決策。”

(一)本次交易涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

改動2:交易必要性披露在信息披露方面,征求意見稿第二十二條規定:“科創公司應當充分披露本次交易的必要性,至少包括是否存在概念炒作、迎合熱點等不當市值管理行為。”

從時間上看,上交所自受理髮行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天,公司回覆總時限兩個月;銜接此前證監會發佈的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》5個工作日註冊生效的安排,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

改動3:審核機構征求意見稿第二十六條為:“本所科創板併購重組審核部門對申請文件進行審核,出具審核報告。”

改動8:終止審核征求意見稿列出了終止審核的十大情形,其中,第一項為:“科創公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查,但涉嫌犯罪或者違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果,且不影響對相關行為人追究責任的除外。”

(三)科創公司、獨立財務顧問、證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等監管措施,尚未解除;

此外,標的企業需要滿足兩大條件之一,一是最近兩年凈利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元,二是最近一年營業收入不低於人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元。

(六)申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

(四)獨立財務顧問、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規,或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

改動4:不予受理增設一類征求意見稿第三十一條,羅列了上交所不予受理申請文件的幾類情況,正式版中增加一款:“獨立財務顧問、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規,或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關立案偵查,尚未結案。”

後文中,征求意見稿的第三章標題“審核聯席會議或者上市委員會審議”也在正式稿中改為“出具審核報告或者上市委員會審議”。

11月29日晚間,上海證券交易所發佈了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》,新規自發佈之日起施行。這意味著,科創板重大資產重組的註冊制也將正式落地。

改動7:中止審核情況正式稿第五十一條規定:出現下列情形之一的,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當及時告知本所,本所將中止審核:

其中,征求意見稿中規定的:“申請文件一經披露,科創公司、交易對方及有關各方,以及為本次交易提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。”在正式稿中,“一經披露”被替換為“一經受理”。

(八)科創公司、獨立財務顧問主動要求中止審核,理由正當並經本所同意。

按照新規,科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

澎湃新聞記者將征求意見稿和正式稿進行了全文對比,發現兩個版本之間出現了8處改動。

改動6:增設不適用簡易程序的一類情況

改動1:股東減持征求意見稿第十二條規定,科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,本次交易實施完畢後的控股股東、實際控制人除應遵守《重組辦法》關於股份轉讓的相關規定外,在科創公司重組上市後首次實現盈利前,自所取得股份不得轉讓期限屆滿後24個月內,每12個月轉讓的該股份不得超過科創公司股份總數的2%。

第二項為:“科創公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告,但經註冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除的除外。”

此前的8月23日,上交所曾發佈這一新規的征求意見稿,在當時同步發出的起草說明中,上交所表示,《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則,以支持科創企業通過併購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標,強調發揮市場機製作用,著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

(二)科創公司因涉嫌違法違規被行政機關調查,或者被司法機關偵查,尚未結案,對本次交易影響重大;

(七)中國證監會根據《重組辦法》等規定責令暫停重組活動,或者責令相關主體作出公開說明或者披露專業意見;

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